Hoạt động M&A tại Việt Nam trong hơn một thập kỷ qua gia tăng một cách mạnh mẽ. Thị trường chứng kiến nhiều thương vụ lớn như giữa KEB Hana Bank (Hàn Quốc) và BIDV, hay giữa VinCommerce và Masan Group,… Những yếu tố tích cực giúp thúc đẩy thị trường M&A tại Việt Nam có thể kể đến gồm sự thay đổi của khung pháp lý về doanh nghiệp, đầu tư, sự tham gia vào các FTA thế hệ mới, hay sự phát triển trong chính nội tại của các doanh nghiệp. Một thương vụ M&A có thể thực hiện dưới nhiều hình thức khác nhau. Dưới đây Công ty Luật Việt JVS sẽ cung cấp những kiến thức về M&A cũng như dịch vụ tư vấn nhà đầu tư lựa chọn doanh nghiệp M&A.
1. M&A là gì?
“Mergers and Acquisitions” hay thường được gọi tắt là M&A, dịch ra tiếng Việt là “Sáp nhập và Mua lại”, trong đó:
- Mua lại được hiểu là hoạt động mà các doanh nghiệp lớn sẽ mua các doanh nghiệp vừa và nhỏ để sở hữu hợp pháp và mở rộng quy mô kinh doanh của mình. Việc mua lại không làm mất đi tư cách pháp nhân của công ty cũ.
- Sáp nhập là hoạt động các doanh nghiệp liên kết với nhau để tạo ra một công ty mới, chấm dứt tồn tại của các công ty bị sáp nhập, đồng thời thực hiện chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty bị sáp nhập sang công ty công ty nhận sáp nhập.
Có ba loại cấu trúc giao dịch có thể áp dụng cho một thương vụ M&A, gồm: mua lại tài sản của doanh nghiệp bán (hay còn gọi là công ty mục tiêu); mua lại cổ phần (đối với công ty cổ phần) hoặc phần vốn góp (đối với công ty trách nhiệm hữu hạn) trong công ty mục tiêu; hoặc, thực hiện thủ tục hợp nhất.
Khi thực hiện hoạt động M&A tại Việt Nam sẽ mang lại cho các doanh nghiệp những lợi ích sau đây:
- Hoạt động M&Asẽ giúp cho doanh nghiệp giảm thiểu được nhiều chi phí hơn so với việc thành lập một chi nhánh, văn phòng đại diện hay một công ty mới.
- Mua lại và sáp nhập doanh nghiệp sẽ tạo ra nhiều cơ hội về việc mở rộng quy mô, tạo dựng thương hiệu và chiếm được thị phần lớn trên thị trường cho các doanh nghiệp.
- Giảm chi phí thuê nhân lực cho công ty khi các doanh nghiệp sáp nhập lại với nhau, công ty có thể sàng lọc và tiếp nhận những nguồn lao động có kinh nghiệm và kỹ năng.
- Hoạt động M&Ađồng nghĩa với nguồn lực tài chính của doanh nghiệp được cải thiện và nâng cao, đây cũng chính là một lợi thế về khả năng tiếp cận các nguồn vốn, chia sẻ rủi ro pháp lý cho công ty và tân trang những công nghệ hiện đại phục vụ cho hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
2. Các giao dịch của M&A
2.1. Mua lại tài sản của doanh nghiệp
Trong cấu trúc này, công ty mục tiêu sẽ chuyển nhượng các tài sản của mình cho bên mua. Tài sản của công ty mục tiêu thường gồm quyền sử dụng đất, nhà xưởng, kho bãi, máy móc, trang thiết bị sản xuất, các tài sản vô hình như nhãn hiệu, sáng chế, bản quyền, v.v.
Ưu điểm:
- Linh động lựa chọn loại tài sản để mua bán.
- Không trực tiếp chịu trách nhiệm các khoản nợ của công ty mục tiêu.
- Chủ sở hữu, thành viên góp vốn hoặc cổ đông vẫn sở hữu công ty mục tiêu.
Nhược điểm:
- Một vài tài sản của công ty mục tiêu không thể chuyển nhượng. Ví dụ: lợi thế thương mại, dữ liệu của khách hàng.
- Thuế suất cao. Theo quy định tại Điều 2 Thông tư 96/2015/TT-BTC, trong giao dịch tài sản, thu nhập từ hoạt động chuyển nhượng bất động sản, chuyển nhượng dự án đầu tư phải chịu thuế thu nhập doanh nghiệp theo thuế suất là 20%.
- So với các cấu trúc giao dịch khác, thời gian thực hiện lâu hơn vì mỗi loại tài sản sẽ có điều kiện chuyển nhượng khác nhau.
2.2. Mua lại cổ phần hoặc vốn góp
Ngược lại với cấu trúc mua bán tài sản, bên mua sẽ mua cổ phần của cổ đông hoặc vốn góp của thành viên để sở hữu công ty mục tiêu. Thông qua đó, bên mua sẽ sở hữu lại toàn bộ tài sản công ty.
Ưu điểm:
- Chi phí về thuế ít hơn, đặc biệt là đối với người bán.
- Giao dịch mua cổ phần hoặc vốn góp dễ đàm phán.
- Ít tốn kém chi phí và thời gian thực hiện.
Nhược điểm:
- Các nhà đầu tư cần đáp ứng một số điều kiện về đầu tư
- Việc mua lại cổ phần hoặc vốn góp đồng nghĩa với việc bên mua sẽ mua cả trách nhiệm tài chính của công ty mục tiêu. Vì lý do này, bên mua thường sẽ mua cổ phần hoặc vốn góp thông qua một công ty con để tránh các khoản nợ chưa xác định.
2.3. Sáp nhập
Sáp nhập doanh nghiệp là việc một hoặc một số doanh nghiệp chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một doanh nghiệp khác, đồng thời chấm dứt hoạt động kinh doanh của mình.
Ưu điểm:
- Tận dụng vị thế thị trường vốn có của doanh nghiệp sáp nhập.
- Hiệu quả hoạt động kinh doanh được nâng lên.
Nhược điểm:
- Giá trị công ty mục tiêu khó xác định
- Mâu thuẫn nội bộ trong việc điều hành sau khi sáp nhập.
- Văn hóa của công ty mâu thuẫn, khó tương thích.
- Một số cổ đông tiềm năng rời đi do không tin tưởng việc sáp nhập
3. Dịch vụ tư vấn nhà đầu tư lựa chọn doanh nghiệp M&A
Việc thực hiện hoạt động M&A được xem là một quá trình khá phức tạp, yêu cầu nhiều thời gian vì thủ tục thực hiện qua nhiều công đoạn khác nhau, ảnh hưởng nhiều đến các vấn đề pháp lý buộc doanh nghiệp phải nắm bắt đầy đủ để tránh những rủi ro xảy ra.
Với Luật sư tư vấn được đào tạo bài bản và nhiều kinh nghiệm trên thị trường pháp lý sẽ là lợi thế giúp quý khách hàng khi sử dụng Dịch vụ M&A của Luật Việt JVS được thực hiện M&A một cách nhanh chóng và hiệu quả, giảm thiểu tối đa các rủi ro pháp lý xảy ra.
Dịch vụ tư vấn Nhà đầu tư lựa chọn doanh nghiệp M&A của Luật Việt JVS:
– Kiểm tra tình trạng pháp lý hiện tại về nghĩa vụ thuế, các công nợ đến hạn, lao động cũng như tình hình kinh doanh của doanh nghiệp. Tư vấn cho quý khách hàng có nên M&A hay không?
– Tư vấn các vấn đề liên quan đến thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp bị sáp nhập thành vốn góp, cổ phần, trái phiếu của doanh nghiệp nhận sáp nhập.
– Hỗ trợ tư vấn và soạn thảo hợp đồng M&A cho khách hàng.
– Tham gia các cuộc đàm phán M&A giữa các bên để đảm bảo quyền và lợi ích cho doanh nghiệp sử dụng Dịch vụ tư vấn M&A.
– Tư vấn các vấn đề pháp lý, phương án sử dụng lao động sau khi M&A.
Trên đây là các thông tin liên quan đến hoạt động M&A cũng như Dịch vụ tư vấn hoạt động M&A của Công ty Luật Việt JVS. Nếu Quý khách hàng còn bất kỳ thắc mắc nào hãy liên hệ với chũng tôi để được tư vấn miễn phí và sử dụng dịch vụ.
