Thẩm định pháp lý trong doanh nghiệp nhằm giúp cho chủ doanh nghiệp hiểu được giá trị của doanh nghiệp. Đồng thời cũng cung cấp những thông tin khách quan về doanh nghiệp cho bên đầu tư. Việc thẩm định pháp lý doanh nghiệp mặc dù đem lại nhiều lợi ích nhưng ít khi doanh nghiệp tự làm vì nó tốn khá nhiều thời gian và công sức, tiền bạc. Ta sẽ thường thấy việc thẩm định pháp lý doanh nghiệp xảy ra khi có sự mua bán, hợp nhất, sáp nhập. Bài viết dưới đây Luật Việt JVS sẽ cung cấp những thông tin để Quý bạn đọc hiểu rõ hơn về vấn đề trên.
1. Thẩm định pháp lý là gì?
Thẩm định pháp lý trong nghiệp nhằm tìm hiểu rõ những vấn đề pháp lý liên quan đến doanh nghiệp, những rủi ro pháp lý mà doanh nghiệp đã đang và có thể đối mặt. Việc thẩm định pháp lý doanh nghiệp giúp cung cấp những thông tin mang tính toàn diện và khách quan hơn cho bên đầu tư khi quyết định thực hiện một giao dịch hay một cuộc đầu tư vào doanh nghiệp được thẩm định, nhằm hạn chế rủi ro khi thực hiện giao dịch.
Tùy thuộc vào quy mô công ty và ngành nghề mà doanh nghiệp đang hoạt động mà sẽ có những lĩnh vực cần thẩm định pháp lý khác nhau. Thông thường, khi thẩm định pháp lý doanh nghiệp sẽ tiến hành thẩm định tổ chức công ty, quy mô công ty, sản phẩm của công ty, thị trường mà công ty đang hướng tới, các hợp đồng thương mại, hệ thống thông tin, các quyền sở hữu trí tuệ và các vấn đề liên quan đến đối thủ cạnh tranh.
2. Thẩm định tình trạng pháp lý của doanh nghiệp
Thẩm định tình trạng pháp lý của doanh nghiệp là việc kiểm tra về hồ sơ pháp lý, danh mục tài sản doanh nghiệp; danh mục các hợp đồng đã và đang thực hiện.
Cụ thể, về cơ bản sẽ cần phải thẩm định các vấn đề sau:
Thứ nhất, về tài sản doanh nghiệp:
- Vốn điều lệ khi đăng ký và hiện tại của công ty; phần vốn góp, cổ phần của các thành viên, cổ đông công ty.
- Những tài sản có giá trị lớn của công ty mục tiêu như quyền sử dụng đất, nhà kho, nhà xưởng.
- Những nguyên, vật liệu khác: khu văn phòng, phương tiện vận tải, máy móc thiết bị, hàng hóa, nguyên vật liệu sử dụng trong hoạt động sản xuất hoặc vận hành.
- Tài sản đặc biệt như quyền sở hữu trí tuệ.
- Tài sản phải đăng ký quyền sở hữu khác như ô tô, tàu thuyền,.. sẽ được chú trọng xem xét và đánh giá.
Thứ hai, về các tài liệu pháp lý liên quan đến lao động
- Thỏa ước lao động tập thể, nội quy lao động, hợp đồng lao động, hợp đồng thử việc, công đoàn, tài liệu thể hiện tranh chấp lao động (nếu có);
- Các chế độ hiện hành đối với người lao động: Lương, thưởng, làm thêm giờ, nghỉ hằng năm, các chế độ nghỉ khác, đóng bảo hiểm, công đoàn,…
Thứ ba, về cơ cấu tổ chức, nội dung đăng ký kinh doanh
– Về cơ cấu tổ chức của từng loại hình công ty đã được quy định tại Luật Doanh Nghiệp 2020, khi thẩm định cơ cấu tổ chức cần xem xét các vấn đề sau:
- Danh sách và thông tin cá nhân của: Hội đồng thành viên/Hội đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông, các nhân sự chủ chốt của doanh nghiệp (quản lý/trưởng phòng trở lên).
- Quyết định, thông báo liên quan đến thuê, bổ nhiệm, bãi nhiệm, miễn nhiễm, xử lý kỷ luật,…: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên; Thành viên Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên; (Tổng) giám đốc, Phó giám đốc; Kế toán trưởng, Giám đốc tài chính,…
– Về nội dung đăng ký kinh doanh, cần xem xét về:
- Ngành, nghề kinh doanh của doanh nghiệp. Thông qua Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Chứng chỉ hành nghề,…
- Địa chỉ trụ sở chính của doanh nghiệp.
- Họ tên, địa chỉ thường trú, quốc tịch, số thẻ CCCD/CMND của người đại diện theo pháp luật của Công ty Cổ phần, Công ty TNHH; của các thành viên hợp danh;; của chủ doanh nghiệp tư nhân,…
Thứ tư, về danh mục các hợp đồng đã và đang thực hiện; các văn bản pháp lý khác mà Công ty mục tiêu ban hành
- Rà soát các thỏa thuận trong hợp đồng đối với bên thứ 3
- Quyền và nghĩa vụ được chuyển giao từ hợp đồng
- Kiểm tra các quyết định, nghị quyết của doanh nghiệp.
- Các chính sách nội bộ: cơ chế ủy quyền và đại diện, cơ chế quản lý và điều hành,…
3. Thẩm định tình trạng tài chính, sử dụng lao động
- Báo cáo tài chính, báo cáo thuế;
- Nghĩa vụ thuế với Nhà nước (thuế thu nhập doanh nghiệp, thuế giá trị gia tăng, lệ phí môn bài,…);
- Nghĩa vụ tài chính từ các hợp đồng đối với cá nhân, tổ chức khác;
- Nghĩa vụ phát sinh từ các khoản vay Ngân hàng, tổ chức tín dụng khác (nếu có);
- Nghĩa vụ khác đối với cá nhân, tổ chức, Nhà nước (nếu có): tiền nộp phạt do có hành vi vi phạm hành chính, án phí và lệ phí, khoản tiền bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng,…
- Kê khai sử dụng lao động/nợ lương, bảo hiểm xã hội.
Việc thẩm định như vậy, để xem xét liệu Công ty mục tiêu có đang sở hữu hợp pháp các tài sản này hay không và những tài sản này liệu có đang bị cầm cố, thế chấp hay được sử dụng để làm tài sản đảm bảo trong các giao dịch hay không.
4. Dịch vụ tư vấn thẩm định tình trạng pháp lý, tài chính của doanh nghiệp M&A của Công ty Việt JVS
Luật Việt JVS cung cấp dịch vụ thẩm định pháp lý do các luật sư với nhiều năm kinh nghiệm, am hiểu pháp luật trực tiếp thực hiện, mang lại thành công, đạt hiệu quả cao cho các giao dịch M&A. Chúng tôi hỗ trợ khách hàng thực hiện các công việc sau đây:
- Tiến hành rà soát, thẩm định pháp lý đối với các hồ sơ, văn bản, tài liệu pháp lý quan trọng được ký kết và ban hành trong suốt quá trình thành lập và hoạt động của công ty mục tiêu
- Kiểm tra tình trạng tài chính, cơ cấu tổ chức, nội dung đăng ký kinh doanh, tình trạng sử dụng lao động, hợp đồng giao dịch, tranh chấp và tố tụng của công ty,…
- Lập báo cáo thẩm định pháp lý với chi tiết nội dung mà nhà đầu tư đề cập.
- Tư vấn, xây dựng bản thỏa thuận bảo mật thông tin cho các bên trước khi tiến hành các giai đoạn tiếp theo của giao dịch M&A.
- Tư vấn, đưa ra phương án giải quyết đối với trường hợp có các yếu tố ảnh hưởng đến tính khả thi về mặt pháp lý của giao dịch.
Trên đây là những thông tin về thẩm định tình trạng pháp lý, tài chính của doanh nghiệp M&A. Nếu Quý khách hàng còn bất cứ vướng mắc nào xin vui lòng liên hệ với Luật Việt JVS để được tư vấn pháp luật miễn phí và sử dụng dịch vụ của chúng tôi.
